睿远基金管理有限公司（以下简称“本公司”）忠实履行受托人义务，积极规范参与上市公司治理，明确参与上市公司治理的总体政策，正确处理利益冲突，防范利益输送，保障基金及专户产品份额持有人合法利益。依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国公司法》、《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》等有关法律法规，本公司特制定《睿远基金管理有限公司参与上市公司治理管理办法》，明确相关制度要求及操作流程。

本公司参与上市公司治理应当以维护持有人权益、提升上市公司质量为目标，并遵循下列原则：

(一)持有人利益优先原则。本公司参与上市公司治理应当以有利于基金、专户产品安全与增值为原则，积极、有效、审慎行使表决权，维护持有人的权益；

(二)不谋求控制原则。本公司对所投资公司的有关议案行使投票表决权，不谋求对被投资公司经营管理的实质控制；

(三)规范处理利益冲突原则。本公司参与上市公司治理时出现的利益冲突，应当按照相关制度和流程正确处理，防范利益输送；

(四)专业独立判断原则。本公司参与上市公司治理应当对投票决议事项以及对基金、专户产品和份额持有人利益的影响进行研究，作出客观、独立的专业判断，不得受到其他因素的影响；

（五）守法合规原则。本公司参与上市公司治理时应当遵守相关法律法规、中国证监会规定和自律规则，防范内幕交易、利益输送等违法违规行为。

公司持续关注所投上市公司经营运作情况，根据基金投资策略、持股占上市公司流通股比例，科学建立参与上市公司治理标准。

公司参与上市公司治理所需关注的行为或者事项包括但不限于：

（一）发展战略是否可持续，是否符合国家战略；

（二）财务情况是否健康；

（三）上市公司及中小股东利益是否被侵害；

（四）治理结构是否有利于公司长期健康发展；

（五）信息披露是否及时、完整、准确；

（六）环境保护、社会责任是否履行；

（七）商业信誉是否受损；

（八）其他影响公司整体价值或者使公司面临风险的内外部事件。

公司参与上市公司治理的方式包括但不限于：

（一）通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、调研等与上市公司进行沟通；

（二）致函上市公司；

（三）提出股东提案；

（四）提名董事；

（五）对议案进行表决；

（六）提议召集或者自行召集股东会；

（七）通过法定信息披露渠道发布信息；

（八）就给上市公司造成损失或者侵害股东权利的行为和事件提起仲裁或者诉讼；

（九）其他有利于提升上市公司质量的方式。

（十）积极推荐、提名外部人员担任上市公司独立董事或者其他董事。

公司代表基金及专户产品份额持有人行使表决权，分为积极行使表决权标准及一般行使表决权标准。

（一）积极行使表决权标准。若发生如下情况，公司必须启动对外行使表决流程：

公司旗下全部基金合计持有单一境内股票占其流通股本比例达到5%（含）以上的且相关上市公司发生重大事项时，及《睿远基金管理有限公司参与上市公司治理管理办法》规定的其他情况。

重大事项包括但不限于：

1、与股东知情权、决策权、分红权等股东权益相关的事项，包括《公司章程》等制度修订、利润分配等；

2、董事的选举或者罢免；

3、涉及股权变动的事项，包括向特定对象发行股票、公开发行可转换公司债、向原股东配售股份及回购股份等；

4、董事、高级管理人员薪酬，以及股权激励计划和员工持股计划；

5、关联交易；

6、财务资助；

7、资产购买与出售；

8、公司的分立、合并、解散和清算；

9、聘任审计机构；

10、融资、投资、担保等事项；

11、涉及污染防治、资源节约、生态保护等环境保护义务的事项；

12、涉及践行员工权益保护、社区福利、救灾助困、公益事业等社会责任的事项；

13、涉及到公司经营发展及股东权益的其他重大事项。

（二）一般行使表决权标准。除积极行使表决权标准外的其他情况均为一般行使表决权标准，由投资人员自主选择是否行使对外表决权。

公司参与上市公司治理，建立明确的利益冲突判断原则、标准、处理程序及监督机制，防范行使投票权中的利益输送行为。公司参与上市公司治理的人员及其直系亲属、利害关系人与被投资公司存在利益关系的，应当主动向公司报告，并在参与上市公司治理的决策中回避。公司将对在参与上市公司治理过程中接触的信息进行识别，对内幕信息进行报告和处理，并纳入管理人内幕交易防控体系。参与上市公司治理相关工作人员应严格遵守《睿远基金管理有限公司防控内幕交易管理办法》。公司将采取适当的监督措施，防止相关业务人员在参与上市公司治理时以职务之便牟取不良利益。

公司应当于每年四月底前，在公司官方网站披露上一完整年度其代表公募基金针对境内股票行使表决权的情况。

公司应每年至少开展一次自查，并形成自查报告存档备查。

参与上市公司治理的记录和文件存档：通过交易系统投票的投票记录由交易室存档；现场投票及通过非交易系统进行非现场投票的，相关用印材料复印件由投票表决专员存档。该类档案的保存期限应不少于五年。投票表决专员每年应将公司参与上市公司治理有关的记录和文件存盘备查，该类档案的保存期限应不少于五年。